Sociedad Limitada – Características II.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad mercantil cuyo capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. La responsabilidad de los socios se limita al capital aportado, y no se extiende a su patrimonio personal.
El número mínimo de socios es 1 (Sociedad Limitada Unipersonal), y el capital inicial mínimo es de 3.006 Euros (500.000 Ptas). Este capital debe ser íntegramente desembolsado.
Si se constituye una sociedad limitada con un único socio (Sociedad Limitada Unipersonal), debe hacerse constar en toda la documentación, correspondencia, facturas y en los anuncios legales (S.L.U). El cambio de socio único y la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.
Cuando una Sociedad adquiere la condición de unipersonal tiene un plazo de seis meses para declarar la misma e inscribirla en el Registro Mercantil, si transcurren seis meses sin que se haya inscrito , el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.
Se pueden aportar los bienes o derechos valorables económicamente sin necesidad de la valoración de un perito. De la realidad de las mismas y su valoración responden solidariamente, frente a la Sociedad y los acreedores, los fundadores, socios y quien adquiera una participación desembolsada mediante una aportación no dineraria, salvo que la aportación haya sido valorada por perito.
La administración puede ser desempeñada por un Administrador único, dos o más Administradores solidarios o mancomunados, o por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros.
La transmisión voluntaria de participaciones entre socios, entre cónyuges, ascendientes o descendientes o sociedades del mismo grupo es libre, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario.*(ver características de la sociedad limitada I, transmisión de las participaciones sociales).
Si la transmisión está dirigida a un tercero requiere consentimiento previo de la Sociedad. Se consideran nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria por actos “inter vivos”.
Antes de proceder al reparto de beneficios es requisito legal aplicar a la Reserva Legal el equivalente al 10% del beneficio, al menos hasta que dicha Reserva alcance el 20% del capital social. Solo se pueden repartir dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto contable no es, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.
Su regulación aparece en la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada aunque contiene remisiones al Código de Comercio y a la Ley de las Sociedades Anónimas (R/D 1564/1989, de 22 de diciembre)